　　株式の譲渡制限規定に関して

　会社法の施行により、何か変更点は生じるのでしょうか？

　会社法が施行されたことをもって、直ちに「株式の譲渡制限の規定」に変更が生じることはあ
りません。

　従来より、定款で「株式の譲渡制限規定」を定めていた会社は、引き続きその効力が継続され、
登記簿上もこれまでと同じ「株式の譲渡制限規定」が掲載されることに変わりはありません。

　注意が必要なのは、取締役会との関係です。

　多くの会社では、株式の譲渡制限の内容として、「取締役会の承認」を要求しているものと思われます。

　会社法の施行に伴い、役員の人数の増減や、監査役の制度の廃止などに伴い、「取締役会」の
制度そのものを維持し得ない（もしくは、維持する必要がない）場合が想定されます。

　会社が、「取締役会」の制度を維持しなくなれば、株式の譲渡に対する承認機関を「取締役会」
としておくことはできなくなってしまいます。

　この場合には、譲渡の承認機関を「株主総会」に変更するなどの手続（定款及び登記に反映さ
せる）を取る必要が生じます。

【会社法の施行から当然に導かれる帰結ではありませんが・・・】

　旧商法においては、①配当を受ける権利、②株主総会における議決権の行使などにおいて、株
主は平等であるという原則がありました。

　会社法では、株式の譲渡制限を規定している「非公開会社」（「公開会社」の定義は、会社法
第２条第５項）に限り、株主平等の原則を採用せず、株主ごとに異なる取り扱いをすることを容
認しています。

　そこで、会社が発行する一部の株式を譲渡制限株式として（会社法第２条第１７項）、配当を
受ける権利（共益権）と、経営に参画する権利（自益権）の行使に差をつけたり、株主総会にお
ける重要な決議事項について拒否権を持たせたり（いわゆる「黄金株」）することが可能となり
ました。

　株式の譲渡制限にも様々なバリエーションが考えられますので、より効果的な事業活動を営む
ために、ぜひ専門家をご活用下さい。